Board Practice 2

Board Practice: ว่าด้วยกรรมการอิสระ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ฯลฯ

นวพร เรืองสกุล

ประธานกรรมการ คณะกรรมการ ก.ล.ต.

ตัดตอนและเพิ่มเติม จากคำกล่าวในงานประกาศเกียรติคุณคณะกรรมการแห่งปี จัดโดย IOD ๒๑ กุมภาพันธ์ ๒๕๕๕

การที่บริษัทจดทะเบียนแห่งใดมีคณะกรรมการที่เข้มแข็งและรับผิดชอบ บริษัทและคณะกรรมการแห่งนั้นได้รับรางวัลในตัวเองอยู่แล้ว จากราคาหุ้นของบริษัทซึึ่งแสดงถึงความน่าเชื่อถือในกิจการ และความไว้วางใจของผู้ลงทุนที่มีต่อบริษัท

แต่ในฐานะของบริษัทที่มีความเข้มแข็งและเป็นพลังขับเคลื่อนเศรษฐกิจที่สำคัญของประเทศ บริษัทและคณะกรรมการของบริษัทที่ได้รับการประกาศเกียรติคุณอย่างต่อเนื่องแล้ว ควรจะยื่นมือออกไปช่วยเหลือบริษัทอื่นๆ ให้ก้าวขึ้นมาเป็นบริษัทที่มีคณะกรรมการดีเด่นด้วย เพื่อที่ว่าตลาดทุนไทยจะได้มีบริษัทที่มีคุณภาพจำนวนมากขึ้นๆ

ยังมีบริษัทอีกจำนวนมากที่อยู่ในข่ายที่ควรพัฒนาการทำงานของคณะกรรมการให้ดีขึ้น

จากการสอบถามความเห็นอย่างไม่เป็นทางการจากเจ้าหน้าที่ในสำนักงาน ก.ล.ต. และผู้บริหารเงินลงทุนสถาบันเกี่ยวกับคณะกรรมการบริษัท ประมวลรวมกับประสบการณ์ส่วนตน ขอนำประเด็นต่างๆ มากล่าวถึง ณ ที่นี้ ๔ เรื่อง คือ

เรื่องความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

เรื่องธรรมาภิบาลในภาคปฏิบัติ

เรื่องคณะกรรมการอิสระ

เรื่องความโปร่งใสในการคัดเลือก

Board Responsibilities

จากการสำรวจข้อมูลด้านธรรมาภิบาลของบริษัทไทย ที่มักอ้างอิงหลักการของ โอ อี ซี ดี  ผลลัพธ์หมวดความรับผิดชอบของคณะกรรมการเป็นหมวดที่บริษัทจดทะเบียนไทยโดยรวมเฉลี่ยได้คะแนนน้อยกว่าหมวดอื่นๆ จึงมีช่องทางที่จะปรับปรุงให้ดีขึ้นได้อีก

หลักการของโอ อี ซี ดี แบ่งเป็น ๕ หมวด ได้แก่

  1. Rights of shareholders
  2. Equitable treatment of shareholders
  3. Role of stakeholders
  4. Disclosure and transparency
  5. Board responsibilities

ด้านผู้ลงทุนให้ความเห็นว่า คณะกรรมการน่าจะมีประสิทธิผลมากกว่านี้ ในการใส่ใจกิจการอย่างใกล้ชิดและผูกพัน เพื่อกำหนดทิศทางของกิจการ ซึ่งจะเป็นไปได้ก็ต่อเมื่อกรรมการเป็นผู้มีความรอบรู้อย่างแท้จริง

ตัวอย่างบทบาทของคณะกรรมการที่ใกล้ชิดและร่วมทุกข์สุขของกิจการมีให้เห็นบ่อยๆ ในภาพยนตร์ที่เกี่ยวกับเรื่องธุรกิจ นอกจากนี้ยังมีตัวแบบที่ทำให้เปรียบเทียบได้ คือ เมื่อได้เคยไปร่วมประชุมแบบเปิดของคณะกรรมการบางองค์กรที่มีผู้เกี่ยวข้องค่อนข้างมากและหลากหลาย ซึ่งเทียบกันแล้ว คณะกรรมการอีกหลายแห่งของไทยยังไม่เข้าใกล้บทบาทเหล่านั้น

True to form แต่อาจผิดเจตนารมย์

การทำงานแบบไทยๆ มักเน้นที่กฎระเบียบพิธีการและแบบฟอร์มให้ถูกต้อง เป็นการทำงานที่ “true to form” แบบไทยๆ หรืออีกนัยหนึ่งก็คือ หลายแห่งให้ความสำคัญกับรูปแบบเหนือเนื้อหาสาระ หรือเจตนารมณ์์ของกฎระเบียบนั้นๆ

การทำความเข้าใจในเรื่องธรรมาภิบาลแบบง่ายๆ สั้นๆ เร็วๆ คือใช้ checklist เมื่อทำไปนานเข้า บางบริษัทเข้าถึงแก่นแท้ของสิ่งที่อยู่เบื้องหลังเช็คลิสต์ จึงทำได้อย่างแตกฉาน รู้จริง และทำจริง  แต่อีกบางบริษัททำเพียงแค่ให้สามารถกาได้ว่า “ทำแล้ว” ตามเช็คลิสต์นั้นๆ บางรายทำอย่างฉาบฉวย เคยพบกระทั่งว่าลอกเนื้อหาข้อเขียนว่าด้วยวิธีการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทตน โดยลอกของบริษัทอื่นมา (แล้วเผอเรอลอกมากระทั่งชื่อของบริษัทนั้น)

การทำเพียงให้ถูกกติกาเช่นนี้ก็ไม่ต่างอะไรกับที่มีผู้กล่าวว่า สมัยนี้บางคนสอบโทเฟิลได้คะแนนดี แต่อ่าน เขียนและพูดภาษาอังกฤษไม่ได้ดีเท่าคะแนนที่ได้ เพราะใช้วิธีท่องข้อสอบ ไม่ได้ทำข้อสอบจากพื้นฐานความรู้ความเข้าใจภาษาอังกฤษ ตามจุดมุ่งหมายของการทดสอบนั้น

กรรมการอิสระ

ความสำคัญอยู่ที่คำว่า “อิสระ”

อิสระมี ๒ ประเด็นคือ

  1. อิสระเพราะมีคุณสมบัติตรงตามที่กำหนด
  2. อิสระในการทำหน้าที่

ความเป็นอิสระในเรื่องคุณสมบัติ ก็เช่นเดียวกับเรื่องธรรมาภิบาล ในหัวข้อก่อนหน้านี้ คือมีการกำหนดหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนเอาไว้ โดยเน้นว่าไม่มีความสัมพันธ์ทั้งกับบริษัท กรรมการ หรือผู้บริหาร ไม่ว่าจะเป็นความสัมพันธ์ทางครอบครัว หรือทางธุรกิจ

แต่ในบ้านเรา ความเป็นเพื่อนอาจจะสนิทย่ิงกว่าญาติ ในสังคมแคบๆ ของเราที่เรารู้จักกันและเห็นหน้ากันอยู่บ่อยๆ เพราะอยู่ในแวดวงที่คาบเกี่ยวกัน และยังมีความสนิทสนมคุ้นเคยกันหลายชั้นที่ซับซ้อน มีประโยชน์ต่างๆ ที่เอื้อต่อกันแบบอ้อมๆ  บางครั้งไม่ใช่ conflict of interest  แต่เป็น conflict of role ก็มี จึงมีการถ้อยทีถ้อยอาศัยกันมากและง่าย

ในประเทศทางตะวันตก เริ่มจะกำหนดเทอมให้กรรมการอิสระ ด้วยความคิดว่า กรรมการอิสระถ้าอยู่นานหลายปี เช่น ๗ – ๘ ปี อาจจะเริ่มขาดความเป็นอิสระ เพราะอาจคุ้นเคยกับฝ่ายบริหารและกิจการจนเกินไปจนกระทั่งเห็นอะไรก็ชินแล้ว ซึ่งก็เป็นเหตุผลทำนองเดียวกับที่กำหนดให้ต้องมีการเปลี่ยนผู้สอบบัญชี หรือบริษัทสอบบัญชี หลังจากที่ทำงานต่อเนื่องมาระยะหนึ่งแล้ว

ในบ้านเราบางกิจการก็พยายามกำหนดเช่นนี้ แต่ทำให้หากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ตรงตามที่ต้องการได้ยากขึ้น เพราะผู้มีความเหมาะสมยังมีน้อย และอีกประการหนึ่งก็ยังอยากจะพึ่งความคุ้นเคยบางประการกันอยู่บ้างนั่นเอง มากกว่าจะรับคนที่ไม่รู้จักลักษณะนิสัยและวิธีการทำงานกันเลยเข้ามาเป็นกรรมการ

เรื่องนี้เป็นเรื่องที่ต้องพัฒนากันต่อไป เพราะถึงอย่างไรคุณสมบัติว่าอิสระ ก็ยังไม่สำคัญเท่ากับอิสระในความคิด และในการทำหน้าที่เพื่อประโยชน์ของบริษัท ในกรณีเช่นนี้ กิจการที่มีเจ้าของชัดเจน และเจ้าของคิดและทำเพื่อความเจริญของบริษัทของตน อาจจะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทมากก็ได้ เมื่อเทียบกับกรรมการอิสระ ที่อิสระแต่ตามคุณสมบัติ แต่ขาดคุณวุฒิและความผูกพันในการทำหน้าที่เพื่อบริษัท ทั้งนี้เมื่อบทบาทของเจ้าของ กับผู้บริหาร เป็นบทบาทของผลประโยชน์ที่อยู่ข้างเดียวกัน คือ aligned interest ไม่ใช่ conflict of interest

Transparency ในการคัดเลือก

คณะกรรมการบริษัทที่ได้รับการประกาศเกียรติคุณอาจจะรู้แล้วว่าทำอะไรได้ดี แต่ยังมีบริษัทอีกมากที่ต้องปรับปรุงตน คะแนนที่คณะกรรมการคัดเลือกให้ ควรจะเปิดเผยให้บริษัทที่เกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างชัดเจน เป็นความโปร่งใสของคณะกรรมการ และเป็นการยืนยันความเป็นอิสระในความคิดเห็น เพื่อประโยชน์ของคณะกรรมการของบริษัทนั้นๆ ในการปรับปรุงงานให้ดีขึ้น เพราะเป็นเป้าหมายของงานอยู่แล้วที่ต้องการส่งเสริมการมีธรรมภิบาล เมื่อรู้จุดบกพร่องก็จะแก้ไขได้ตรงจุดยิ่งขึ้น

ดังนั้น จึงหวังว่าการทำงานของคณะกรรมการส่งเสริมฯ จะทำให้เรามีบริษัทที่มีคณะกรรมการบริษัทอื่นๆ ได้รับการประกาศเกียรติคุณมากขึ้น

การอบรมเป็นเพียงวิธีการหนึ่งในการพัฒนาคณะกรรมการ แต่อีกวิธีการหนึ่งที่อาจได้ผลมากก็คือ ได้เห็นการทำงานในภาคปฏิบัติ คือเป็นอะไรที่คล้ายกับ “on the job training”  เช่น บริษัทที่เป็นผู้ชำนาญการและมีเกียรติคุณเป็นที่ยอมรับแล้ว เปิดให้คณะกรรมการ และคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทอื่น ได้มาสังเกตการณ์ มา sit in หรือมา shadow การทำงานของคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ และฝ่ายตรวจสอบ สักครั้ง ในครั้งที่การประชุมมิใช่ความลับของธุรกิจ

การสร้างบริษัทที่น่าเชื่อถือให้มีจำนวนมากขึ้น ถือว่าเป็นการการช่วยกันพัฒนาตลาดทุนไทยที่ตรงจุดที่สุด และยังนับได้ว่าเป็นการทำ CSR ที่ไม่เสียเงิน แต่เป็นประโยชน์ยิ่งอีกด้วย

๒๓ กุมภาพันธ์ ๒๕๕๕

ขอขอบคุณเจ้าหน้าที่ ก.ล.ต. ที่ทำประเด็นข้อคิดความเห็นให้ และขอบคุณอีกหลายๆ ท่านที่ได้ให้ข้อคิดเห็นมาประกอบการเขียนในครั้งนี้

Leave a Reply

Fill in your details below or click an icon to log in:

WordPress.com Logo

You are commenting using your WordPress.com account. Log Out / Change )

Twitter picture

You are commenting using your Twitter account. Log Out / Change )

Facebook photo

You are commenting using your Facebook account. Log Out / Change )

Google+ photo

You are commenting using your Google+ account. Log Out / Change )

Connecting to %s